增资溢价款计入公司资本公积金后,股东不得请求返还

时间:2019-09-11 来源: 旅游

要点:股东向公司已交纳的出资无论是计入注册资本还是计入资本公积金,都形成公司资产,股东不得请求返还。

【案情简要】

1,2007年6月21日,浙江新湖集团有限公司(以下简称“新湖集团”)与浙江玻璃股份有限公司(以下简称“浙江玻璃”),董丽华,冯某签约。财振《关于青海碱业的增资扩股协议书》(以下简称“[0x9A8B”))同意新湖集团有意单方面增加青海碱业资本,并在增资10,000元后认购青海碱业35%的股权其中人民币770万元投资于注册资本,保费部分为人民币230万元。进入青海碱业资本储备。

2.《增资扩股协议书》签约后,新湖集团分批向青青海碱业有限公司(以下简称“青海碱业”)投资元,注册资本为人民币20元,包括在内。新增注册资本储备。80元。

3.由于违反浙江玻璃,《增资扩股协议书》解除,法院命令新湖集团不履行其出资义务。对于出资部分,新湖集团起诉法院,要求浙江玻璃,董丽华和冯彩珍共同退还资本金80元人民币的资本公积金。青海碱业有限公司对上述退货承担连带责任。

【案涉争议】

股东资本增加溢价是否可以包含在公司的资本公积金中?

案件《增资扩股协议书》解除后,新湖集团要求浙江玻璃,董丽华和冯彩珍退还其出资80元的资本储备。但是,《增资扩股协议》的性质决定了新湖集团索取的这部分资本公积金不能退还。《增资扩股协议》虽然合同对手是浙江玻璃,董丽华和冯彩珍,但合同规定增资和扩股的目标是青海碱业。在合同履行过程中,新湖集团还直接向青海碱业注入资金。青海碱业是一个合法存在的公司法人。浙江玻璃,董丽华和冯彩珍不再具备退还所涉及的资本公积金的资格。至于青海碱能否归还新湖集团注入的这部分资本公积金,则与资本公积金的性质有关。新湖集团认为,本案中《增资扩股协议》注入的资本公积金与《增资扩股协议》中指定的“资金”不同,可撤回的债权不足。股东向公司已交纳的出资无论是计入注册资本还是计入资本公积金,都形成公司资产,股东不得请求返还。二审判决不支持新湖集团退还资本公积金的要求,并不是不恰当的。

【案例索引】

浙江新湖集团有限公司,浙江玻璃有限公司,董丽华,冯彩珍,青海碱业有限公司增加资本纠纷

案例编号:(2013)民慎字第326号

审判庭:最高人民法院

【评析】

资本公积金是指企业因接受捐赠,股权溢价和合法资产重估而在业务过程中形成的资金积累。

资本公积金计入企业会计准则中的所有者权益,属于公司的法人财产,所有权属于公司。

该公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司的生产经营或转换以增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

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